随意透露重要信息,这家明星上市公司的明星董事长被处罚

导读:  自称“股盲”的董明珠因“抢报”业绩惹来关注函。1月17日晚,格力电器收到深交所发出关注函。格力电器1月16日召开的股东大会上,公司董事长董明珠表示,2018年税后…  自称“股盲”的董明珠因“抢报”业绩惹来关注函。1月17日晚,格力电器收到深交所发出关注函。格力电器1月16日召开的股东大会上,公司董事长董明珠表示,2018年税后利润为260亿元。而公司当晚才披露业绩预告。  连夜发布业绩预告  董明珠在股东大会上介绍,2018年格力电器预计营收将达2000亿元,税后利润预计超过260亿元。  格力电器1月16日晚间披露了业绩预告,预计2018年实现营业收入2000亿元-2010亿元,相比上年的1500亿元收入大幅增长;实现归属于上市公司股东的净利润260亿元-270亿元,同比增长16%-21%。  梳理格力电器往期公告,发现公司极少发布业绩预告。2018年仅对前三季度业绩进行预告,再往前则是对2014年第一季度业绩进行预告,而全年业绩预告则要追溯到2009年1月10日。  从业绩增幅来看,格力电器并无披露业绩预告的必要。根据深交所的规定,主板公司出现以下情形需进行业绩预告:净利润为负值;实现扭亏为盈;实现盈利,但净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;期末净资产为负值;年度营业收入低于一千万元人民币。  根据规定,上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体公告之前,不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。深交所指出,公司董事长发表前述言论的时间早于公司在证监会指定媒体公告的时间。  深交所要求公司严格规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为,切实提高信息披露意识。  信披监管持续加强  作为上市公司高管,“放飞自我”可能对投资者的投资判断带来影响。目前,监管层持续加强对上市公司信披监管,上市公司高管讲话需“三思而后行”。  2018年12月,投资者在互动平台询问剑桥科技,“目前与公司有合作意向的客户有哪些?室内5G基站是否得到客户认可”。剑桥科技董秘回复称,关于室内5G基站,公司已获得客户的充分认可,并开始大批量发货。随后,剑桥科技股价拉出直线涨停。盘后公司紧急澄清,“大规模供货并非应用于5G”。互动平台上董秘的回复也被删除。  上交所随后向剑桥科技发出监管函,并指出公司发布涉及市场关注热点的信息,应当审慎、客观,以事实为依据,避免对投资者造成误导。公司董事会应当对此高度重视,认真落实本工作函要求,并对外披露核实和整改情况。  泰禾集团董事长黄其森早前的“喊话”一度让公司股票涨停,信披问题也被监管层注意。2017年12月,泰禾集团董事长黄其森接受媒体采访时表示,2018年,泰禾集团销售额的目标是再翻一番至2000亿元。  受此影响,泰禾集团股价涨停。深交所要求泰禾集团确认上述目标是否属实并核实黄其森接受采访时所述的财务数据是否履行上市公司的信息披露义务,是否违反了规定。泰禾集团回复关注函时表示,董事长黄其森关于2018年销售目标2000亿元,2018年上半年降低负债率至79%、全年降至75%,以及2018年具体项目入市数量及销售目标的说法,系其基于目前公司的土地储备情况、项目储备情况、项目拓展能力、投资进展、管理能力、销售能力、回款进度等做出的判断,属于黄其森对公司发展的目标和愿景,不构成公司的预测和承诺。

自称“股盲”的董明珠因“抢报”业绩惹来关注函。1月17日晚,格力电器收到深交所发出关注函。格力电器1月16日召开连夜发布业绩预告董明珠在股东大会上介绍,2018年格力电器预计营收将达2000亿元,税后利润预计超过260亿元。格力电器1月16日晚间披露了业绩预告,预计2018年实现营业收入2000亿元-2010亿元,相比上年的1500亿元收入大幅增长;实现归属于上市公司股东的净利润260亿元-270亿元,同比增长16%-21%。梳理格力电器往期公告,发现公司极少发布业绩预告。2018年仅对前三季度业绩进行预告,再往前则是对2014年第一季度业绩进行预告,而全年业绩预告则要追溯到2009年1月10日。从业绩增幅来看,格力电器并无披露业绩预告的必要。根据深交所的规定,主板公司出现以下情形需进行业绩预告:净利润为负值;实现扭亏为盈;实现盈利,但净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;期末净资产为负值;年度营业收入低于一千万元人民币。根据规定,上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体公告之前,不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。深交所指出,公司董事长发表前述言论的时间早于公司在证监会指定媒体公告的时间。深交所要求公司严格规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为,切实提高信息披露意识。信披监管持续加强作为上市公司高管,“放飞自我”可能对投资者的投资判断带来影响。目前,监管层持续加强对上市公司信披监管,上市公司高管讲话需“三思而后行”。2018年12月,投资者在互动平台询问剑桥科技,“目前与公司有合作意向的客户有哪些?室内5G基站是否得到客户认可”。剑桥科技董秘回复称,关于室内5G基站,公司已获得客户的充分认可,并开始大批量发货。随后,剑桥科技股价拉出直线涨停。盘后公司紧急澄清,“大规模供货并非应用于5G”。互动平台上董秘的回复也被删除。上交所随后向剑桥科技发出监管函,并指出公司发布涉及市场关注热点的信息,应当审慎、客观,以事实为依据,避免对投资者造成误导。公司董事会应当对此高度重视,认真落实本工作函要求,并对外披露核实和整改情况。泰禾集团董事长黄其森早前的“喊话”一度让公司股票涨停,信披问题也被监管层注意。2017年12月,泰禾集团董事长黄其森接受媒体采访时表示,2018年,泰禾集团销售额的目标是再翻一番至2000亿元。受此影响,泰禾集团股价涨停。深交所要求泰禾集团确认上述目标是否属实并核实黄其森接受采访时所述的财务数据是否履行上市公司的信息披露义务,是否违反了规定。泰禾集团回复关注函时表示,董事长黄其森关于2018年销售目标2000亿元,2018年上半年降低负债率至79%、全年降至75%,以及2018年具体项目入市数量及销售目标的说法,系其基于目前公司的土地储备情况、项目储备情况、项目拓展能力、投资进展、管理能力、销售能力、回款进度等做出的判断,属于黄其森对公司发展的目标和愿景,不构成公司的预测和承诺。

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在 1 月 16 日格力电器召开的 2019
年度第一次临时股东大会上,董事长董明珠在答股东提问时表示,2018
年格力电器预计营收将达 2000 亿元,税后利润预计超过 260
亿元。董明珠不经意的回答,没想到跨越了 ” 红线 “。1 月 31
日,广东证监局称董明珠的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条第二款、第四十五条第二款的规定。并决定对董明珠采取出具警示函的行政监管措施。要求董明珠应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,规范对外发布信息的行为,杜绝此类事件再次发生。

或许是已意识到董明珠的失言,当晚格力电器即披露了 2018
年业绩预告,预告证明董明珠所言非虚。即使如此,17
日深交所还是向上市公司下发了关注函,对董明珠的违规行为表示了 ” 关注
“。并要求格力电器严格规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为,切实提高信息披露意识,遵守并促使有关人员遵守深交所《股票上市规则》和其他相关规定。

尽管格力电器的董秘认为,董明珠透露上市公司业绩信息时,股市已经收市,但董明珠违规却是不争的事实,股市收市并且上市公司随后补发业绩预告,只是没有对投资者造成损失,格力无须承担赔偿投资者损失的责任而已,与股市是否收市并没有关系。

事实上,董明珠提前透露格力电器 2018
年业绩状况的违规行为是非常明显的。如《证券法》第七十条规定,上市公司依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布。业绩预告是属于上市公司必须依法披露的信息,董明珠通过口头发布,而不是上市公司通过指定媒体发布,已构成违规。再如《上市公司信息披露管理办法》规定,信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。董明珠提前披露信息的行为,只向参加股东大会的投资者进行了披露,格力电器
2018
年业绩状况,没有向所有投资者公平披露。此外,根据深交所《股票上市规则》第
2.15
条规定,上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。董明珠的所作所为,也明显违反发该规定。

高管违规披露上市公司未公开的重大信息,董明珠并非第一人。2017 年 12
月份,泰禾集团董事长黄其森在接受采访时曾声称泰禾集团 2018
年销售额的目标是再翻一番至 2000
亿元,结果引来深交所的关注函,也在市场上引发争议。今年 1 月 12
日,美的集团董事长兼总裁方洪波在一论坛上透露美的集团 2018 年预计税前利润
260
亿元,再创新高。上述案例中,违规披露未公开重大信息的,都身居要职,这实际上也成为类似案例的一大特色。

董明珠等上市公司董事长的违规行为,应引起我们从两个方面进行思考:其一是上市公司的重大信息该如何披露?其二是如何对上市公司董监高信披违规行为进行监管?

对于第一个问题,《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、沪深交易所《股票上市规则》都有明文规定,唯一不足的是对于违规行为,处罚太轻。特别是
60
万元的顶格处罚,对上市公司而言,没有丝毫的威慑力,也无法在市场上起到警示作用。个人以为,规范上市公司信息披露行为,大幅提高违规成本不可或缺。

对于第二个问题,个人则有如下建议。一是像上市公司的董秘一样,上市公司包括董事长在内的高管也须持证上岗。高管需要系统地学习《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》,以及《上市公司信息披露管理办法》等在内的法律法规,并在通过考试后才能获得任职资格。

二是对于泄露上市公司重大信息的高管,除了证监会给予经济上的处罚外,深交所也应该进行严厉的纪律处分,并记入高管个人的诚信档案,为相关违规人员今后是否能继续担任高管提供依据。

三是建议专门建立上市公司高管不当人选考核制度。从全方位对上市公司高管进行考核,比如像严重损害上市公司与股东利益、泄露重大未公开信息的高管,都应认定为高管的不当人选,以规范上市公司高管的日常言行。

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